قانون الشركات التجارية البحريني رقم 28 لسنة 1975 وتعديلاته الجزء الرابع
الباب السادس
شركة التوصية بالاسهم
المادة 197
شركة التوصية بالاسهم هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء احداهما فئة الشركاء المتضامنين المسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة، والاخرى فئة الشركاء المساهمين الذين لا يسألون عن التزامات الشركة الا بقدر حصصهم في رأس المال.
المادة 198
يجوز ان تتكون شركة التوصية بالاسهم من شريك متضامن واحد او اكثر، اما الشركاء المساهمون فلا يجوز ان يقل عددهم عن عشرة.
المادة 199
يقسم رأسمال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة. ويكون الشريك الموصى فيها خاضعا للقواعد القانونية التي يخضع لها المساهم في شركة المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه القواعد مع احكام شركة التوصية بالاسهم.
المادة 200
يتكون اسم شركة التوصية بالاسهم من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين، ويجوز ان يضاف الى اسم الشركة تسمية مبتكرة او مشتقة عن غرضها. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك المساهم في اسم شركة التوصية بالاسهم، فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسن النية.
المادة 201
يصدر قرار من وزير التجارة والزراعة بنموذج عقد شركة التوصية بالاسهم، ولا تجوز مخالفته الا لاسباب يقرها.
المادة 202
تسري احكام المواد من 82 حتى المادة 99 على شركة التوصية بالاسهم مع مراعاة ما ياتي: 1- لا يشترط لتأسيس الشركة الحصول على ترخيص في ذلك. 2- لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن اربعة. 3- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين نظام الشركة، ويكون حكمهم من حيث المسؤولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. 4- يذكر في نظام الشركة اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم وجنسياتهم ومواطنهم. 5- لا يجوز ان يقل رأسمال الشركة عن (10.000 دينار). 6- يقوم مدير الشركة بشهر نظامها، ويكون مسؤولا عن الاضرار الناشئة عن الاخلال بذلك.
المادة 203
تسري على الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالاسهم الاحكام التي تسري على صكوك شركات المساهمة.
المادة 204
يعهد بادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر، وتذكر اسماؤهم في نظام الشركة، وتكون مسؤوليتهم باعتبارهم مؤسسين للشركة. وتسري على عزل المديرين في شركة التوصية بالاسهم وسلطاتهم ومسؤوليتهم القواعد المتعلقة بمديري شركات التضامن.
المادة 205
لا يجوز للشريك المساهم التدخل في ادارة اعمال الشركة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض. ويجوز له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة. واذا خالف المساهم الحظر المنصوص عليه في الفقرة الاولى كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشأ عما اجراه من اعمال الادارة. ويجوز اعتبار الشريك المساهم مسؤولا عن جميع التزامات الشركة اذا كانت الاعمال التي قام بها مما يدعو الغير الى الاعتقاد بأنه من الشركاء المتضامنين، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الاحكام المتعلقة بالشركاء المتضامنين. واذا قام الشريك المساهم باعمال الادارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.
المادة 206
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة المديرين، فاذا حددت بنسبة معينة من ارباح الشركة فلا يجوز ان تزيد هذه النسبة عن 10% من الربح الصافي بعد خصم المبلغ المذكور في المادتين 188، 189 من هذا القانون.
المادة 207
1- يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس رقابة يكون من ثلاثة اعضاء على الاقل تنتخبهم الجمعية العامة التأسيسية من بين الشركاء المساهمين او من غيرهم. 2- وعلى مجلس الرقابة التحقق من ان اجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق احكام القانون. ويسأل اعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم. 3- وتنتهي مدة مجلس الرقابة الاول بانعقاد الاجتماع العادي للجمعية العامة العادية. ويكون انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركة. 4- لا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة.
المادة 208
1- يقوم المجلس بالرقابة على اعمال الشركة، وله – تحقيقا لهذا الغرض- ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم وان يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتها وطلب جرد اموالها. وعليه ان يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة وان يأذن في اجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على اذنه للقيام بها. وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد اذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في ادارة الشركة. 2- ويقدم المجلس الى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته على اعمال الشركة. 3- ويقوم اعضاء مجلس الرقابة بوظيفتهم بغير مقابل. 4- ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتائجها الا اذا عملوا بما وقع منها من اخطاء واغفلوا اخطار الجمعية العامة بها.
المادة 209
يكون لشركة التوصية بالاسهم مراقب او مراقبان للحسابات. وتسري على مراقب الحسابات الاحكام الواردة في المواد من 184 حتى 187 من هذا القانون.
المادة 210
تخضع شركة التوصية بالاسهم للرقابة الحكومية المذكورة في المواد من 285 حتى 290 من هذا القانون.
المادة 211
يكون لشركة التوصية بالاسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء متضامنين ومساهمين. وتسري الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة على الجمعية العامة في شركة التوصية بالاسهم. ويحل مدير الشركة محل مجلس الادارة في دعوة الجمعية العامة. ولا يجوز للجمعية العامة ان تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير او تصادق عليها الا بموافقة المديرين.
المادة 212
لا يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر ادخال تعديل على نظام شركة التوصية بالاسهم الا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين وتوافر النصاب والاغلبية المنصوص عليها في المادة 182 من هذا القانون.
المادة 213
تسري على شركة التوصية بالاسهم احكام المادة 60 والمواد من 116 الى 140 والمواد من 188 حتى 191 من هذا القانون.
المادة 214
اذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالاسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة ان يعين مديرا مؤقتا، يتولى اعمال الادارة العاجلة، الى ان تعقد الجمعية العامة. ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه، وفقا للاجراءات التي يقررها نظام الشركة. فاذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فورا. ولا يكون المدير المؤقت مسؤولا الا عن تنفيذ وكالته.
الباب السابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
احكام عامة
المادة 215
الشركة ذات المسؤولية المحدودة، هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريكا ولا يكون كل منهم مسؤولا الا بقدر حصته في رأس المال. ولا يجوز تأسيس الشركة او زيادة رأسمالها او الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول. ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء. وللشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة، فضلا عن الشروط المقررة في هذا القانون.
المادة 216
لا تتولى الشركة ذات المسؤولية المحدودة اعمال التأمين او اعمال البنوك، او استثمار الاموال لحساب الغير بوجه عام.
المادة 217
للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تتخذ اسما خاصا، ويجوز ان يكون اسمها مستمدا من اغراضها، ويجوز ان يتضمن عنوانها اسم شريك او اكثر، ويجب ان يتبع اسم الشركة عبارة -ذات مسؤولية محدودة- مع بيان رأسمال الشركة. ويجب ان يذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها واعلاناتها واوراقها ومطبوعاتها، فاذا لم يذكر كان مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن في اموالهم الخاصة تجاه الغير.
المادة 218
لا يجوز ان يقل رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن عشرة آلاف دينار بحريني.
المادة 219
1- لا يجوز ان تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة لمدة تجاوز خمس وعشرين سنة. وتخفض المدة الى هذا الحد اذا اتفق على مدة اطول. 2- ويجوز مد المدة في حدود خمس وعشرين سنة بالاجراءات والاوضاع الخاصة بتعديل عقد تأسيس الشركة اذا نص في العقد على مدة اقل.
المادة 220
كل شركة ذات مسؤولية محدودة، مؤسسة في البحرين وقت نفاذ القانون، تكون بحرينية الجنسية، ويجب ان يكون احد الشركاء على الاقل بحريني الجنسية، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في البحرين. اما الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون. فيجب ان لا تقل حصص الشركاء من البحرينيين فيها عن 51% من مجموع حصص الشركاء.
220 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 13 لسنة 1980) تستثنى من احكام المادة 166 (فقرة اولى ) والمادة 243 (فقرة ثالثة) والمادة 285 (فقرة ثانية) والمادة 286 الشركات ذات المسئولية المحدودة التى يكون جميع الشركاء فيها من عائلة واحدة اذا كانوا يتمتعون بالجنسية البحرينية او كان بعضهم ينتمي بجنسيته الى احدى الدول العربية. ومع ذلك يجوز لوزير التجارة والزراعة عند الضرورة ان يكلف الشركات المستثناة المشار اليها في الفقرة السابقة بتقديم المستندات المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 243 وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ ابلاغ الشركة بذلك.
الفصل الاول
تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة 221
1- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات الاتية:
(1) اسماء الشركاء والقابهم وجنسياتهم.
(2) مركز الشركة الرئيسي.
(3) اسم الشركة وعنوانها، مع اضافة عبارة -شركة ذات مسؤولية محدودة-.
(4) الاغراض التي اسست من اجلها الشركة.
(5) مقدار رأسمال الشركة والحصص النقدية او العينية التي قدمها كل شريك. مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها.
(6) شروط التنازل عن الحصص.
(7) مدة الشركة.
(8) اسماء من عهد اليهم بادارة الشركة من الشركاء او من غيرهم، واسماء اعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس.
(9) كيفية توزيع الارباح والخسائر.
2- ويجوز للشركاء ان يضمّنوا عقد تأسيس الشركة احكاما خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق. وبتكوين مال احتياطي غير الاحتياطي الاجباري، وبتنظيم مالية للشركة وحساباتها، وباسباب حلها.
3- ويجوز لوزير التجارة والزراعة ان يصدر قرارا يتضمن بيانات اخرى غير تلك الواردة في الفقرة الاولى من هذه المادة.
المادة 222
لا يتم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة. وسلمت الحصص العينية الى الشركة. ويجب ان تودع الحصص النقدية احد البنوك المعتمدة في البحرين، ولا تؤدى الا للمديرين المعينين في عقد تأسيس الشركة، متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.
المادة 223
يجب ان يبين في عقد تأسيس الشركة كل حصة عينية وقيمتها المقدرة واسم صاحبها ومقدار حصته في رأس المال في مقابل ما قدمه. ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولا تجاه الغير عن قيمتها المقدرة لها، فاذا اثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب ان يؤدي الفرق نقدا للشركة. ويسأل باقي الشركاء متضامنين وفي اموالهم الخاصة. وتسقط دعوى المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة السابقة بمضي خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة 224
يجب على مدير الشركة قيدها في السجل التجاري والنشر عنها في الجريدة الرسمية واحدى الجرائد المحلية على نفقة الشركة، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية الا بعد قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة اعمالها. وكل تصرف يتم لحساب الشركة قبل القيد في السجل لا يلزم الا من اجراه ويكون مسؤولا عنه في جميع امواله، واذا تعدد من اجروا التصرف كانوا مسؤولين بالتضامن.
المادة 225
يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسين دينارا. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، وانما يجوز ان يشترك فيها شخصان او اكثر، على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد. ويعتبر الشركاء في الحصة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الشركة.
المادة 226
حصص رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة غير قابلة للتداول. ولكن يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء او الغير بموجب محرر رسمي. وللشركاء حق استرداد الحصة المتنازل عنها للغير خلال شهر من تاريخ اخطار مدير الشركة بشروط التنازل. ويكون الاسترداد بالثمن الحقيقي وقت الاسترداد سواء كان التنازل بعوض او بغير عوض. واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بحصة او اكثر وجب توزيعها بينهم بنسبة حصص كل منهم في رأس المال مع مراعاة حكم المادة 225.
المادة 227
لا يكون للنزول عن الحصة اثر بالنسبة الى الشركاء او الغير، الا من وقت القيد في السجل المعد لذلك بالشركة وفي السجل التجاري بحسب الاحوال.
المادة 228
تنتقل حصة كل شريك الى ورثته او الموصى لهم بها. فاذا انتقلت حصته بالارث او بالوصية الى اكثر من شخص واحد، وكان ذلك يؤدي الى زيادة عدد الشركاء على الخمسين، بقيت حصص الورثة او الموصى لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة الى الشركة، ما لم يتفق الورثة او الموصى لهم على انتقال الحصة الى عدد منهم يدخل ضمن الحد الاقصى لعدد الشركاء.
المادة 229
اذا باشر دائن شخصي لاحد الشركاء اجراءات التنفيذ على حصة مدينه وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني ما لم يتفق الدائن مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي حالة البيع بالمزاد يقوم الدائن باخطار الشركة بقائمة شروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات المقدمة عليها. ويجوز للشركة خلال عشرة ايام من تاريخ الحكم برسو المزاد ان تتقدم بمشتر غير الذي رسا عليه المزاد لاخذ الحصة بالشروط نفسها. وتطبق هذه الاحكام في حالة افلاس الشريك.
المادة 230
يجب ان يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن اسماءهم ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم. ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل. ويجوز لكل شريك ولكل ذي شان الاطلاع على هذا السجل. وترسل البيانات الواردة في السجل، وكل تغيير يطرأ عليها، الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة.
الفصل الثاني
ادارة الشركة
المادة 231
يتولى ادارة الشركة مدير او اكثر، من بين الشركاء او من غيرهم، باجر او على سبيل التبرع، واذا لم يعين عقد تأسيس الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة للشركاء.
المادة 232
اذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون اجل معين، بقي مديرا مدة بقاء الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله. ويكون عزل المدير في هذه الحالة بالاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة الا اذا نص في العقد على اغلبية اخرى فاذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزله فيجوز عزله باجماع الشركاء او بحكم متى وجدت اسباب جدية تبرر ذلك.
المادة 233
يحدد عقد التأسيس سلطة المديرين، فاذا سكت كان لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها. وكل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بتقييد سلطة المديرين او بتغييرهم لا يسري في حق الغير الا بعد التأشير في السجل التجاري بذلك وفقا لاحكام القانون.
المادة 234
يجوز ان ينص في عقد الشركة على تكوين مجلس للمديرين، ويبين العقد طريقة العمل في هذا المجلس والاغلبية التي تصدر بها قراراته.
المادة 235
المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لاحكام القانون او لعقد التأسيس، او عن الخطأ في الادارة وفقا للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن.
المادة 236
لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء ان يتولى الادارة في شركة اخرى منافسة او ذات اغراض مماثلة، او ان يقوم لحسابه او لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة او مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير والزامه بالتعويض.
المادة 237
اذا كان عدد الشركاء اكثر من عشرة وجب ان يعين في عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الاقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية العامة للشركاء ان تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة او ان تعين غيرهم من الشركاء. ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب اعضاء مجلس الرقابة او عزلهم. ولمجلس الرقابة ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والبضاعة والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وان يطالب المديرين في اي وقت بتقديم تقارير عن ادارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الارباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية العامة للشركاء. وله ان يأذن في اجراء التصرفات التي يشترط عقد الشركة الحصول على اذنه للقيام بها.
المادة 238
يقوم اعضاء مجلس الرقابة بوظيفتهم بغير مقابل. ولا يكونون مسؤولين عن اعمال المديرين، الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.
المادة 239
اذا لم يزد عدد الشركاء على عشرة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة، كان للشركاء غير المديرين حق الرقابة على اعمال المديرين، ويجوز لهم ان يطلعوا بانفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، وفقا للقواعد المقررة في المادة 42 من هذا القانون. وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر باطلا.
المادة 240
1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. 2- تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة. ويجب ان تعقد الجمعية العامة مرة على الاقل في السنة خلال الشهور الاربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. 3- ويجوز دعوة الجمعية العامة للانعقاد في كل وقت بناء على طلب المديرين او مجلس الرقابة او مراقب الحسابات او ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة او عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال. 4- وتوجه الدعوة لانعقاد الجمعية بخطابات مسجلة بعلم الوصول قبل تاريخ الانعقاد بخمسة عشر يوما على الاقل. 5- ويجب ان تشتمل الدعوة لانعقاد الجمعية العامة على جدول الاعمال. ويتضمن هذا الجدول بوجه خاص تقارير المديرين ومراقب الحسابات ومجلس الرقابة والتصديق على الميزانية وحساب الارباح والخسائر والنظر في مقترحات المديرين بشأن توزيع الارباح. ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الاعمال الا اذا تكشفت اثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها. ويجوز لكل شريك ان يطلب من المديرين ادراج اية مسألة في جدول الاعمال. وفي حالة رفض هذا الطلب يجوز للشريك ان يحتكم الى الجمعية العامة.
المادة 241
1-لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة الا اذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل ما لم ينص عقد الشركة على اغلبية اكبر. 2- واذا لم تتوافر الاغلبية المنصوص عليها في الفقرة السابقة وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوما التالية للاجتماع الاول. وتصدر القرارات في هذا الاجتماع الثاني بموافقة اغلبية الحاضرين ايا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص في عقد الشركة على غير ذلك. 3- لكل شريك الحق في الاشتراك في المداولات والتصويت، ويكون لكل حصة صوت واحد وكل شرط في عقد الشركة على خلاف ذلك يعتبر باطلا. 4- ويجوز لكل شريك ان ينيب عنه بتفويض خاص شريكا اخر من غير المديرين في حضور الجمعية العامة والتصويت على القرارات ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. 5- ويحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العامة. وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العامة في سجل خاص يحفظ بمركز الشركة.
المادة 242
لا يجوز تعديل عقد الشركة، ولا زيادة رأسمالها او تخفيضه، الا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، يصدر بالاغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة ارباع رأسمالها ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية الا بموافقتهم الاجماعية.
المادة 243
حسابات الشركة 1- يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريرا سنويا عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم بشأن توزيع الارباح وذلك خلال ثلاثة اشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية. ويجب ان يكون تقرير المديرين والميزانية وحساب الارباح والخسائر وغيره من حسابات الشركة معبرا عن المركز المالي الحقيقي للشركة ومطابقا للاحكام التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والزراعة. 2- ويوقع المديرون تقريرهم والميزانية وحساب الارباح والخسائر. 3- وعلى المديرين ان يرسلوا الى ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة صورة من كل من الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مراقب الحسابات وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ اعداد هذه الوثائق. 4- ولا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية عن ادارتهم.
المادة 244
يجوز ان ينص عقد الشركة على ان يكون للشركة مراقب للحسابات او اكثر تختارهم الجمعية العامة للشركاء في كل عام. ويخضع مراقبو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم واجراءاتهم للقواعد المقررة في المواد من 184 حتى 187 من هذا القانون.
المادة 245
على الشركة ان تحتفظ برأسمال احتياطي وفقا للقواعد المقررة لشركات المساهمة في المادتين 188، 189 من هذا القانون.
الباب الثامن
تحول الشركات
المادة 246
يكون تحول الشركات من شكل الى اخر بقرار يصدر طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او بنظامها. ويجب ان يكون قرار التحول مصحوبا ببيان تقويم اصول الشركة وخصومها.
المادة 247
لا يتم تحول الشركة الا اذا تمت اجراءات التأسيس واستيفاء اجراءات التسجيل في السجل التجاري والشهر المقرر للشكل الذي تحولت اليه.
المادة 248
تحتفظ الشركة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول. ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول الا اذا قبله الدائنون. ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال 90 يوما من تاريخ اخطاره بقرار التحول بخطاب مسجل بعلم الوصول.
الباب التاسع
اندماج الشركات
المادة 249
1- يكون الاندماج باحدى الطريقتين الاتيتين: أ- بطريق الضم وهو حل شركة او اكثر ونقل ذمتها الى شركة قائمة. ب- بطريق المزج وهو حل شركتين او اكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل اليها ذمة كل من الشركات المندمجة. 2- ويصدر بالاندماج قرار من كل شركة طبقا للاوضاع المقررة لتعديل عقدها او نظامها.
المادة 250
يتبع في الاندماج بطريق الضم الاحكام الاتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- تقوم الشركة المندمجة وفقا للاحكام المنصوص عليها في هذا القانون بشان تقويم الحصص العينية. 3- يصدر قرار من الشركة الدامجة بتعديل رأسمالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- وتوزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- واذ كانت الحصص ممثلة في اسهم جاز تداولها بمجرد اصدارها اذا كان قد انقضت سنتان على تأسيس الشركة الدامجة.
المادة 251
يتبع في الاندماج بطريقة المزج الاحكام الاتية: 1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. 2- تؤسس الشركة الجديدة وفقا للاوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك اذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة يؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية حسبما جاء في المادة 95. 3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص او الاسهم يعادل حصتها في رأسمال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص او الاسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.
المادة 252
يجب نشر الاندماج في الجريدة الرسمية وفي احدى الصحف المحلية وقيده في السجل التجاري. ويجوز لاصحاب الحقوق الناشئة قبل نشر الاندماج ان يعارضوا فيه خلال 90 يوما من تاريخ هذا النشر بخطاب مسجل بعلم الوصول. وفي هذه الحالة لا يحتج قبلهم بالآثار الناتجة عن الاندماج ما لم يتنازل الدائن عن المعارضة او ترفع الشركة امرها الى المحكمة ويقضي نهائيا برفضها او تقوم الشركة بوفاء الدين اذا كان حالا او تقديم ضمانات كافية للوفاء به اذا كان اجلا. واذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور في الفقرة السابقة اعتبر الاندماج نافذا قبل الدائنين، وتحل الشركة الدامجة او الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.
الباب العاشر
انقضاء الشركة
المادة 253
1- حل الشركة تحل الشركة لاحد الاسباب الاتية: 1- انتهاء المدة المحددة لها ما لم ينص عقد الشركة او نظامها على تجديدها. 2- انتهاء العمل الذي اسست من اجله. 3- هلاك جميع مالها او جزء كبير منه بحيث لا تبقى فائدة في استمرارها. 4- اجماع الشركاء على حلها قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة او نظامها على الاكتفاء باغلبية معينة. 5- اندماج الشركة في شركة اخرى.
المادة 254
1- يجوز للمحكمة ان تقضي، بناء على طلب احد الشركاء، بحل اية شركة من شركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة، اذا تبين لها وجود اسباب خطيرة تسوغ ذلك. وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن. فاذا كانت هذه الاسباب ناتجة عن تصرفات احد الشركاء جاز للمحكمة ان تقضي بفصله وتقدير نصيبه وفقا لاخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة اخرى للتقدير. وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين. 2- ويجوز للمحكمة ان تقضي بحل الشركة بناء على طلب احد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.
المادة 255
1- تحل شركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة لاحد الاسباب الاتية: أ- انسحاب احد الشركاء من الشركة اذا كانت مدتها غير معينة. ويجب ان يكون الانسحاب بحسن نية وان يعلنه الشريك الى سائر الشركاء في وقت مناسب والا جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلا عن التعويضات عند الاقتضاء. واذا كانت مدة الشركة معينة فلا يجوز للشريك الانسحاب من الشركة الا بحكم. ب- وفاة احد الشركاء او صدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او اعساره. 2- ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة كلهم او بعضهم قصرا. فاذا كان المتوفي شريكا والوارث متضامنا قاصرا اعتبر القاصر شريكا موصيا بقدر نصيبه في حصة مورثه. وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور امر من المحكمة بابقاء مال القاصر في الشركة. 3- ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع باقي الشركاء في حالة انسحاب شريك او وفاته او صدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او باعساره. فاذا لم يحرر في عقد الشركة نص في هذا الشان جاز للشركة خلال ستين يوما من وقوع الانسحاب او الوفاة او صدور الحكم بالحجر او بالافلاس او بالاعسار ان يقرروا باجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم. ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير الا من تاريخ شهره في السجل التجاري. 4- وفي جميع احوال استمرار الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقا لاخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة اخرى للتقدير. ولا يكون لهذا الشريك او لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.
المادة 256
1- تحل شركة التوصية بالاسهم بانسحاب احد الشركاء المتضامنين او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او اعساره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. فاذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشان جاز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر استمرار الشركة. ويتبع في ذلك الاجراءات المقررة لتعديل النظام. 2- واذا شمل الانسحاب او الوفاة او الحجر او الافلاس او الاعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالاسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها الى شركة من نوع اخر.
المادة 257
لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء او بوفاته او بصدور حكم بالحجر عليه او بشهر افلاسه او اعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
المادة 258
2- تصفية الشركة وقسمة اموالها 1- تعتبر كل شركة بعد حلها في حالة تصفية. 2- تنتهي سلطة المديرين او مجلس الادارة بحل الشركة، ويظل مديرو الشركة بعد حلها قائمين على ادارتها ويعتبرون بالنسبة الى الغير في حكم المصفين الى ان يتم تعيين المصفي ويقدمون له حساباتهم ويسلمونه اموال الشركة ودفاترها ووثائقها.
المادة 259
1- تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لاعمال التصفية. 2- ويضاف الى اسم الشركة خلال مدة التصفية عبارة -تحت التصفية-. 3- وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على اعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
المادة 260
تتبع في التصفية الاحكام المنصوص عليها في عقد الشركة او نظامها، واذا لم ترد في العقد او النظام احكام في هذا الشأن وجب اتباع الاحكام المبينة في المواد التالية.
المادة 261
1- يقوم بتصفية الشركة مصف او اكثر يعينهم ويحدد اجرهم الشركاء او الجمعية العامة العادية من بين الشركاء او غيرهم. ويكون تعيين المصفي بالاغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. 2- وفي حالة صدور حكم بحل الشركة او بطلانها تعين المحكمة طريقة التصفية، كما تعين المصفي وتحدد اجره. 3- ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء او شهر افلاسهم او اعسارهم او الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.
المادة 262
1- يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية او الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وينشر في احدى الجرائد المحلية، ويقوم المصفي بمتابعة اجراءات الشهر. 2- ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي او بطريقة التصفية الا من تاريخ النشر.
المادة 263
1- يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها. 2- وفي جميع الاحوال يجوز للمحكمة بناء على طلب احد الشركاء ولاسباب مقبولة ان تقضي بعزل المصفي. 3- وكل قرار او حكم بعزل المصفي يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله. 4- ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري واحدى الجرائد المحلية، ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ النشر.
المادة 264
1- يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع المديرين بجرد ما للشركة من اموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي والمديرون. 2- ويقدم المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه اموال الشركة ودفاترها ووثائقها. 3- ويمسك المصفي دفترا لقيد الاعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع في مسك هذا الدفتر الاحكام المنصوص عليها في قانون التجارة بشأن تنظيم الدفاتر التجارية.
المادة 265
1- على المصفي ان يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على اموال الشركة وحقوقها. 2- وعليه ان يستوفى ما للشركة من حقوق لدى الغير، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم الا اذا اقتضت ذلك اعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم. 3- ويودع المصفي المبالغ التي يقبضها احد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال اربع وعشرين ساعة من وقت التصفية.
المادة 266
يقوم المصفي بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص: 1- تمثيل الشركة في صلاتها بالغير امام القضاء وقبول الصلح والتحكيم. 2- بيع مال الشركة منقولا او عقارا بالمزاد العلني او باية طريقة اخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على اجراء البيع بطريقة معينة. 3- وفاء ما على الشركة من ديون حالة وتجنيب الديون الآجلة او المتنازع عليها.
المادة 267
1- لا يجوز للمصفي ان يبدأ اعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لاتمام الاعمال السابقة. واذا قام المصفى باعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولا في جميع امواله عن هذه الاعمال. واذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن. 2- ولا يجوز للمصفي ان يبيع موجودات الشركة جملة الا باذن من الشركة او من الجمعية العامة العادية.
المادة 268
1- يخطر المصفي جميع الدائنين بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم. ويحصل الاخطار بخطاب مسجل بعلم الوصول. ويجوز ان يحصل الاخطار بالنشر في صحيفة محلية اذا كان الدائنون غير معلومين او كان موطنهم غير معلوم. 2- مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين الممتازين، يقوم المصفي بوفاء ما على الشركة من ديون بنسبة هذه الديون. 3- واذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب ايداع ديونهم خزانة المحكمة. 4- ويجب ايداع خزانة المحكمة مبالغ تكفي للوفاء بالديون المتنازع فيها الا اذا حصل اصحاب هذه الديون على ضمانات كافية او تقرر تأجيل تقسيم اموال الشركة الى ان يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.
المادة 269
اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة الا اذا تمت بموافقتهم الاجماعية ما لم يشترط خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم. ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير الا من تاريخ نشره في احدى الجرائد المحلية.
المادة 270
تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفي باسمها اذا كان مما تقتضيه اعمال التصفية ولو استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص الا اذا كان من تعاقد معه سيء النية.
المادة 271
كل دين نشأ عن اعمال التصفية يدفع من اموال الشركة بالاولوية على الديون الاخرى
المادة 272
1- يجب على المصفي انهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه، فاذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك ان يرفع الامر الى المحكمة لتعيين المدة التي يجب ان تنتهي فيها التصفية. 2- ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الشركاء او الجمعية العامة بعد الاطلاع على تقرير المصفي الذي يذكر فيه الاسباب التي حالت دون اتمام التصفية في المدة المعينة لها. واذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها الا بأذن منها.
المادة 273
1- يقدم المصفي كل ستة اشهر الى الشركاء والى الجمعية العامة حسابا مؤقتا عن اعمال التصفية. 2- وعليه ان يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات او بيانات بالقدر الذي لا يلحق بمصالح الشركة ولا يترتب عليه تأخير اعمال التصفية.
المادة 274
1- تقسم اموال الشركة بين جميع الشركاء بعد اداء الديون المشار اليها في المادة 271 ووفاء حقوق دائني الشركة. 2- ويحصل كل شريك على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها في راس المال كما هي مبينة في العقد او في قرار الجمعية العامة بالتصديق على تقويمها او ما يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها اذا لم تبين قيمتها في العقد. 3- واذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله او على الانتفاع بالمال الذي قدمه للشركة فلا يحصل على شيء في القسمة. 4- ويقسم الباقي من اموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح. 5- واذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء باكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.
المادة 275
تتبع في قسمة اموال الشركة الاحكام المنصوص عليها في عقد الشركة او نظامها. فاذا لم يرد في العقد او النظام نصوص بهذا الشأن وجب اتباع الاحكام القانونية الخاصة بقسمة المال الشائع.
المادة 276
1- يقدم المصفي الى الشركاء او الى الجمعية العامة حسابا ختاميا عن اعمال التصفية. 2- وتنتهي اعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي. 3- يقوم المصفي بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري واحدى الجرائد المحلية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية الا من تاريخ النشر. 4- ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.
المادة 277
تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في المكان الذي يعينه الشركاء او الجمعية العامة.
الباب الحادي عشر
الشركات الاجنبية وفروعها ووكالاتها
المادة 278
استثناء من احكام المادتين 60، 220 من هذا القانون، يجوز لوزير التجارة والزراعة بعد موافقة مجلس الوزراء، ان يعفي من نسبة رأس المال المقررة للبحرينيين، كلها او بعضها، الشركات التي تؤسس في البحرين اذا كان رأسمالها كله او اكثره اجنبيا ونازحا الى البحرين لاستثماره في مشروعات التنمية الاقتصادية.
المادة 279
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 23 لسنة 1981) 1- استثناء من احكام هذا القانون، يجوز لوزير التجارة والزراعة ان يرخص في تأسيس شركات مساهمة لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام وان يعفيها من احكام هذا القانون، كلها او بعضها، بالشروط الاتية: أ- ان يكون الغرض من تأسيسها مزاولة نشاطها خارج دولة البحرين. ب- ان يكون مركزها الرئيسي البحرين. ج- ان تودع نسبة، يحددها وزير التجارة والزراعة ، من رأسمالها في البنوك المحلية المعتمدة. ومع ذلك يجوز بترخيص من وزير التجارة والزراعة ان يسمح للبحرينيين بالاكتتاب في أسهم هذه الشركات في حدود نسبة لا تجاوز 20 % من هذه الاسهم، وفي هذه الحالة يسمح لهم بتداول اسهم هذه الشركات بالبيع او بأى تصرف قانوني آخر.
المادة 280
مع عدم الاخلال بالاتفاقيات الخاصة المعقودة بين الحكومة وبعض الشركات، تسري على الشركات الاجنبية المؤسسة في الخارج والتي تزاول نشاطها في البحرين احكام هذا القانون، عدا الاحكام المتعلقة بالتأسيس.
المادة 281
1- مع مراعاة احكام المرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1975، يجوز للشركات المؤسسة خارج البحرين ان تنشئ لها فروعا او وكالات او مكاتب في البحرين بالشروط التالية: أ- ان تحصل الشركة الاجنبية على ترخيص من وزير التجارة والزراعة بانشاء الفرع او الوكالة او المكتب. ب- ان يكون لها وكيل بحريني تاجر، فردا كان ام شركة، ويكون هذا الوكيل كفيلا لها. 2- اذا زاول الفرع او الوكالة او المكتب اعماله قبل اتمام الاجراءات المنصوص عليها في الفقرة السابقة كان الاشخاص الذين اجروا هذه الاعمال مسؤولين عنها شخصيا وعلى وجه التضامن. 3- ان يقيد الفرع او الوكالة او المكتب في السجل التجاري طبقا لاحكام القانون.
المادة 282
1- يجوز لوزير التجارة والزراعة ان يحدد مبلغا يودعه الفرع او الوكيل او ممثل المكتب في البنك الذي يعينه الوزير المذكور وذلك لضمان تنفيذ التزاماته. 2- وتكون الوديعة باسم الفرع او الوكيل او ممثل المكتب لامر وزير التجارة والزراعة. 3- ويجب على المودع في جميع الاحوال ان يكمل دائما ما ينقص من الوديعة اذا اوقع حجز عليها بسبب اعمال متعلقة بنشاطه التجاري.
المادة 283
يجب على كل فرع او وكالة او مكتب لشركة اجنبية ان يطبع على جميع اوراقه ومستنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيسي واسم الوكيل باللغة العربية بشكل تسهل قراءته.
المادة 284
تسري على الفروع والوكالات والمكاتب احكام المادتين 65، 66 من هذا القانون.
الباب الثاني عشر
الرقابة والتفتيش
المادة 285
تشرف ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة على شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة، من حيث تنفيذ احكام هذا القانون ومراقبة صحة تطبيقها واحكام النظام الاساسي لهذه الشركات. ويتولى اعمال هذه المراقبة وحضور الجمعيات العامة وتحرير محاضر ضبط الواقعة بالنسبة للمخالفات التي تقع لاحكام هذا القانون، واحالة المحاضر الى المحكمة المختصة، من يندبهم وزير التجارة والزراعة لذلك. وتكون لهم سلطة الضبطية القضائية.
المادة 286
يجوز لوزير التجارة والزراعة، عند الضرورة، ان يكلف من يندبه من موظفي ادارة التجارة بتفتيش حسابات وسائر اعمال شركة المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 287
يجوز للشركاء الحائزين ربع راس المال على الاقل ان يطلبوا من رئيس المحكمة الكبرى الامر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب الى اعضاء مجلس الادارة او مراقبي الحسابات من مخالفات في اداء واجباتهم التي يقررها القانون او النظام الاساسي، متى وجد من الاسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات. ويجب ان يكون الطلب مشتملا على الادلة التي يستفاد منها ان لدى الطالبين من الاسباب ما يبرر اتخاذ هذه الاجراءات، وانهم لم يتقدموا بطلبهم لمجرد الاساءة او التشهير، كما يجب ان تودع مع الطلب شهادة الاسهم او الحصص التي يملكها الطالبون، وان تظل مودعة الى ان يتم الفصل فيه. ولرئيس المحكمة الكبرى، بعد سماع اقوال الطالبين، ان يأمر بالتفتيش على اعمال الشركة ودفاترها وان يندب لهذا الغرض مندوبا او اكثر من مندوبي ادارة التجارة بوزارة التجارة والزراعة المشار اليهم في المادة 285.
المادة 288
على اعضاء مجلس الادارة وموظفي الشركة ان يطلعوا من يكلف بالتفتيش طبقا لاحكام المادة السابقة على جميع ما يكون متعلقا بشؤون الشركة من الدفاتر والوثائق والاوراق التي يقومون على حفظها او يكون لهم حق الحصول عليها.
المادة 289
اذا تبينت المحكمة ان ما نسبه طالبو التفتيش الى اعضاء مجلس الادارة او المراقبين غير صحيح، جاز لها ان تأمر بنشر ذلك كله في الجريدة الرسمية، وتلزم طالبي التفتيش بالمصاريف دون اخلال بمسؤوليتهم عن التعويض ان كان له محل، واذا تبينت المحكمة صحة المخالفات المنسوبة الى اعضاء مجلس الادارة او المراقبين، امرت باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور ويرأس اجتماعها في هذه الحالة من يندبه وزير التجارة والزراعة. وللجمعية العامة ان تقرر عزل اعضاء مجلس الادارة او المراقبين ورفع دعوة المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحا متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد ان يستبعد منه نصيب من ينظر في امر عزله من اعضاء هذا المجلس. ولا يجوز اعادة انتخاب المعزولين في مجلس الادارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ اصدار القرار الخاص بعزلهم.
المادة 290
1- يجوز لكل ذي شأن ان يطلب الاطلاع، لدى ادارة التجارة، على البيانات المحفوظة عندها في شان الشركات الخاضعة لاشرافها ورقابتها، وان يحصل على نسخة منها مطابقة للاصل، لقاء رسم يصدر بتحديده قرار من وزير التجارة والزراعة. 2- ولادارة التجارة ان ترفض الطلب المشار اليه في الفقرة السابقة اذا كان من شأن اذاعة البيانات المطلوبة الحاق الضرر بالشركة او بأية هيئة اخرى او بالمصلحة العامة.
الباب الثالث عشر
العقوبات
المادة 291
مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرى، يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز سنتين وبغرامة لا تجاوز الف دينار او باحدى هاتين العقوبتين: 1- كل من اثبت في عقد الشركة او نظامها او في نشرات الاكتتاب او في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا القانون. وكل من وقع على هذه الوثائق او وزعها مع علمه بذلك. 2- كل مؤسس او مدير وجه الدعوة الى الجمهور للاكتتاب في اسهم او سندات لحساب شركة ذات مسؤولية محدودة وكل من يعرضها لهذا الاكتتاب. 3- كل من قوّم من الشركاء او غيرهم بطريق التدليس حصصا عينية باكثر من قيمتها الحقيقية. 4- كل عضو مجلس ادارة او مدير شارك في اعداد او اعتماد ميزانية لا تعبر عن حقيقة المركز المالي للشركة او حساب للارباح والخسائر لا يعبر على الوجه الصحيح عن ارباح الشركة او خسائرها عن السنة المالية. 5- كل عضو مجلس ادارة او مدير او مراقب حسابات وزع فوائد او ارباحا غير حقيقية او بالمخالفة لاحكام هذا القانون او نظام الشركة او صادق على توزيعها. 6- كل مدير او عضو مجلس ادارة استولى على مكافأة اكثر مما هو منصوص عليه في هذا القانون او في عقد الشركة او نظامها. 7- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مصف او مراقب حسابات ذكر بيانات كاذبة او غير حقيقية في الميزانية او في حساب الارباح والخسائر او فيما اعده من تقارير للشركاء او للجمعية العامة او تخلف عن تقديم هذه التقارير او اغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية فيها مما يترتب عليه ان اصبح المركز المالي للشركة مغايرا للحقيقة. 8- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مراقب حسابات او معاون له او مستخدم لديه وكل شخص يعهد اليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من اسرار الشركة او يستغل هذه الاسرار لجلب نفع خاص له او لغيره. 9- كل شخص معين من قبل ادارة التجارة للتفتيش على الشركة يثبت عمدا فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع غير صحيحة او ينقل عمدا من هذه التقارير وقائع جوهرية من شأنها ان تؤثر في نتيجة التفتيش.
المادة 292
مع عدم الاخلال بأية عقوبة اشد ينص عليها اي قانون اخر، يعاقب بغرامة لا تجاوز خمسمائة دينار: 1- كل من اصدر اسهما او ايصالات اكتتاب او شهادات مؤقتة او سندات او عرضها للتداول على خلاف الاحكام المقررة في هذا القانون. 2- كل من عين عضوا في مجلس ادارة شركة مساهمة او عضوا منتدبا لادارتها وظل متمتعا بعضويتها او عين مراقبا فيها. وكل من تولى عملا فيها، وكل من حصل على ضمان او قرض منها على خلاف الاحكام المقررة في هذا القانون. 3- كل من أسس شركة تخالف الاحكام المقررة في شأن النسبة الواجب توافرها بالنسبة لرأس الارباح البحريني. 4- كل مدير او عضو مجلس ادارة او مصف اهمل ذكر وقائع جوهرية في الميزانية او في حساب الارباح والخسائر مما يترتب على ان يصبح المركز المالي للشركة مغايرا للحقيقة. 5- كل من اغفل دعوة الجمعية العامة او الشركاء للانعقاد في حالة وقوع خسارة للشركة تبلغ الحد المنصوص عليه في هذا القانون او في عقد الشركة مع علمه بهذه الخسارة. 6- كل من امتنع عن دعوة الجمعية العامة او عن ادراج مسائل في جدول اعمالها في الاحوال التي يوجب القانون دعوة الجمعية العامة للانعقاد او ادراج المسائل المذكورة في جدول الاعمال. 7- كل عضو مجلس ادارة يعد تقريرا او ميزانية او حسابات مخالفا للقرار المشار اليه في المادة 166، وكذلك كل مراقب حسابات يعد تقريرا مخالفا للبيانات المشار اليها في المادة 186 من هذا القانون. 8- كل عضو مجلس ادارة او مدير او موظف بشركة مساهمة او شركة توصية بالاسهم او شركة ذات مسؤولية محدودة امر او قام بصرف مبلغ من اموال الشركة بدون مستندات تبين اوجه الصرف والجهة التي صرفت لها. 9- كل موظف كلفته ادارة التجارة او المحكمة بالتفتيش على الشركة اهمل ذكر وقائع جوهرية من شانها ان تؤثر في نتيجة التفتيش. 10- كل من امتنع عمدا عن تمكين الشركاء او المراقبين او موظفي وزارة التجارة والزراعة، الذين يندبهم وزير التجارة والزراعة، او من لهم حق التفتيش، من الاطلاع على الدفاتر والاوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لاحكام القانون.
المادة 293
كل شركة اسست قبل العمل باحكام هذا القانون على وجه يخالف احكامه، يجب على الشركاء فيها ان يبادروا الى تعديل عقودها بما يتفق واحكام هذا القانون، وذلك خلال فترة لا تزيد على ثلاث سنوات من وقت نفاذ القانون والا وجب على الشركاء تصفية اعمالها، وذلك فيما عدا الشركات التي يصدر قرار من مجلس الوزراء باستثنائها.
المادة 294
يصدر وزير التجارة والزراعة القرارات اللازمة لتنفيذ احكام هذا القانون.
اشرف مشرف المحامي/ 00201118850506 / 00201004624392 /00201224321055 / ashrf_mshrf@hotmail.com /مصر / www.mshrf.com / ولله الأمر من قبل ومن بعد
المكتب العربي الاستشاري لأعمال المحاماة و تأسيس الشركات والقضايا التجارية 